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住友不動產 - 房地稅務 | 2022-04-18 | 人氣:39

我國「房地合一2.0」已於110年7月1日起施行,增列特定股權交易情況,也就是交易特定公司(持有境內不動產超過出資額一半以上)過半數股權時,我國將視為間接交易不動產適用房地合一2.0稅率,最高為45%(持有兩年內)。但勤業眾信表示,組織架構重組的公司應留意該條款,避免受影響。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師張瑞峰18日指出,財政部為「擴大房地課稅範圍」,防杜以股權移轉方式炒作不動產,規避房地交易所得稅負,乃將「交易持股(或出資額)過半數之台灣境內外營利事業之股份(或出資額),且該營利事業股權(或出資額)價值50%以上由台灣境內房地構成」納入房地合一稅2.0課稅範圍。

該規定生效後,有效防範股權交易間接出售不動產行為,卻也對於本意不在於出售不動產之股權交易或調整產生相當影響,如集團企業可能基於經營目的而進行組織架構重組,若被重組之標的公司股權價值50%以上由房地構成,則此時企業則需小心相關組織架構重組是否構成房地合一稅2.0之特定股權交易。

舉例而言,國內A公司持有國內B公司90%以上股權,兩家公司皆為實質經營業務之公司且為產業鏈中之上、下游關係,而國內B公司因經營所需購置廠房而分別持有新、舊制之不動產多年,且不動產時價業已超過B公司股權價值之50%以上。現A公司基於經營效率考量擬以現金為對價依照企業併購法第19條規定簡易合併其持有90%以上股權之B公司。

張瑞峰表示,因應房地合一稅2.0規範,將衍生該合併交易是否構成特定股權交易之房地合一稅負?若構成如何課稅?若不構成,則未來A公司概括承受B公司取得之不動產,A公司持有該不動產之取得日期如何認定等爭議。

類此課稅疑義將影響A公司於合併B公司前B公司是否評估先行處分不動產較為有利?尤甚者於B公司持有之不動產皆為舊制不動產時。

其課稅疑慮,經財政部相關解釋令已獲得釐清,首先A公司合併B公司,B公司消滅時其股東取得之合併對價(A公司取得B公司淨資產、少數股東取得現金)超過出資額部分,應視為股利所得(投資收益)並依股東身分不同分別適用不同課稅規定(國內法人免稅、國內個人股利所得稅、外國人就源扣繳),故該合併行為並非屬股權交易,自不適用房地合一稅2.0所稱之特定股權交易。

其次,A公司概括承受B公司之不動產,原本該不動產之取得日應以合併後完成所有權登記日為準,但如果合併交易屬財務會計所稱共同控制下之組織調整性質,且合併後A公司取得B公司之不動產係以B公司原本帳面價值作為實際取得成本下,則A公司未來出售該不動產之取得日認定,可以B公司取得該不動產之日期為準,是以若B公司取得該不動產之日期為105年1月1日以前,則A公司未來處分該不動產仍屬舊制不動產,不適用房地合一稅2.0規範。

最後,張瑞峰提醒,因房地合一稅2.0立法後,不動產交易稅負極高,且特地股權交易視為不動產交易規範複雜,企業欲進行組織架構重組前應特別注意評估不動產稅負之影響,且欲適用前述課稅規定仍應符合一定條件,企業進行組織架構重組時應特別注意。

工商時報2022/4/18

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